日军的武器先进程度、制空力、炮火强度、单兵战斗力，普遍优我军，再加日寇是蓄谋良久、有备，战争初一始，局势就我军极不利。
鬼子就集中了重兵，利其强的空火力向我方守军猛攻，我军则由通讯不畅，各部队协同战方面缺乏有效的协调，武器装备、人员素质均日军有些差距，虽总人数比日军，却仍旧是频频遭遇日军优势兵力的打击。
战至五月九日，我二十九集团军七十三军三师均遭敌重创，部队伤亡惨重，已经基本丧失了继续战斗的力，被迫撤至常德附近休整，日军占领安乡、南县等，我军各部虽步步落、处境艰难，各参战部队广官兵却仍进行了顽强的抵抗，此战共击毙日军独立混十七旅团步兵九十队队长舛尾芳治中佐等十三名日寇前线指挥官，击伤官佐三十二名。
十二日，日寇三师团向白洋堤、汪嘴阵进攻，十三师团在炮火空军的掩护强渡长江，向枝江镇、石牌附近攻击，野沟支队攻占洋溪，三路日军疯狂的向我十集团军所属阵动猛攻。
同是由各级命令不统一，通讯不畅，十集团军各部队先遭遇日军重创，被迫退至暖水街刘场、茶园寺西，日军十七日……（内容加载失败！）
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