1949年夏，一野战军在彭德怀司令员兼政治委员的指挥，取了陕中战役粉碎胡马联合反扑西安企图的胜利。胡马集团迫不已，全线撤，在关中区摆了一“哑铃”形阵式，企图再与我军一决高低。“哑铃”的南北两端相距约40公，漆水河纵贯其中。
“哑铃”的南端是胡宗南集团主力陇南兵团。位扶风南、渭河北的陇海铁路两侧李振的18兵团部率38军、65军；36军（欠1师）、90军位渭河南的郿县、哑柏镇区。陇南兵团王治岐119军紧靠18兵团位武功至扶风一线。另外在西安南至宝鸡南的秦岭北麓的塞区，17军、69军、57军各一部防守。总兵力7万余人，由5兵团司令兼宝鸡指挥所主任裴昌统一指挥。
“哑铃”北端是两马集团，在西安北的邻县、长武区是马步芳的陇东兵团的82军、129军，由马步芳子马继援统领。紧靠陇东兵团西侧的是马鸿逵援陕兵团的11军、128军，由马鸿逵子马敦静指挥，位永寿崔木镇区。两马集团总兵力8万余人。
马步芳生1903年，在蒋介石统治期，各方军阀势力或被消灭，或遭削弱，马步芳却例外扩充了原先根基未固的族武装势力，“青海王”。1930年，他彻底投靠了蒋……（内容加载失败！）
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