防守临汾的是阎锡山的6集团军副总司令兼晋南武装总指挥梁培璜。他是河南光山县人，保定军校三期毕业，历任阎锡山部的旅长、军参谋长、军长等职，是阎锡山的“铁军组织”的28名骨干一。驻守临汾的国民党军除胡宗南的30旅阎锡山的66师两支正规军队外，有先临汾的4伪军公署14流亡伪县政府所属的各杂牌武装乡团、保警队等，整编的8团，总兵团近3万人。
梁培璜深知3万人固守临汾是难强的人民解放军抗的。况且在3万人中有一半是方团队，战斗力很差。因此，梁培璜的意算盘就是凭借工固守，进行顽抗。是，他搜刮了巨的人力物力，在临汾原有工的基础，构筑了四防线，形了一完整的防御体系。
一防线是外围警戒阵，城东、南、北各2.5公，城西7.5公内的较村镇据点构。筑有高碉堡、明暗火力点外壕、电网、雷等障碍物，形一独立支撑点，各点驻有一连至一营的兵力，配有重机枪、迫击炮、山炮，既独立战，又相互支撑。
二防线是护城阵，环城周的31碉堡构，三碉一组品字形布局，水泥、片石构筑的主碉居中，距城50米至80米不等……（内容加载失败！）
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