眼战局急转直，免被日军抄掉路，中国统帅部决定海战区全线撤退。
形势不妙的仓促撤退，任何军队言是一非常复杂的难题，更不说在组织训练比较落的中国军队了。德国顾问告诉中国人何在狭窄的长江三角洲建立阵，增加防守密度，但却有教他怎有秩序庞部队撤。向西退却的几十万军乱像一锅粥，部队漫山遍野，潮水一争先恐向西涌，必的军纪秩序荡无存。
11月8日午，七十四军（此已不包括独三十四旅）奉令掩护军西撤。五十八师率先与追赶的日军前锋部队生激战，部队损失很，防线随便被日军攻破，一七四旅旅长吴继光阵亡。
吴继光业余爱唱京戏，尤擅花脸，关他的阵亡有着不同说法。有人说，是防线被攻破，部队急渡河，但渡船少，吴继光等士兵全，就急命船。结果惹岸登船的士兵破口骂：“你官的打仗躲在面，现在逃跑却跑在前头，那便宜！”乱枪齐，吴继光给打死在了船。
虽一传言未必属实，但亦见部队是混乱无序。隶属一七四旅的吴亚夫营掩护部队走在部队最，途中吴亚夫听方传……（内容加载失败！）
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