就在周恩在与马歇尔谈，并再次提中原军区5师从湖北撤走，中原内战爆了。
蒋介石在与中共平谈判的同达了中原军区李先念部队秘密包围，准备加歼灭的命令：
“应按既定计划，先速歼鄂中李先念部，便尔主力战利。……担任攻击各部队统巳月养日（6月22日）前秘密完包围形势及攻击准备，待令实施攻击。各部队应攻击始日，敌一举包围歼灭。”
6月26日，在国民党30万军向中原军区动手前，中原军区遵照中共中央关“立即突围，愈快愈，不有任何顾虑，生存一，胜利一”的指示，留部分方部队在原坚持斗争，一旅佯装主力，由皮定钧率领向东转移，主力分南北两路向西突围，其余部队分别在东、西、北线分路突围。北路主力由李先念、郑位三王震率领，兵分二路向陕南突围，南路主力由王树声率领，向鄂西北的武山区转移，兵分三路奋突围。
了保护新四军李先念部队，周恩在中原部队突围前采取许有力措施，不给蒋介石找聚歼的借口。5月旬，周恩知中共山东解放区部队某部围攻枣庄，立刻电告中共中央：做“恐局不利，并将影响五师处境”，建议“停止进攻……（内容加载失败！）
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