南乐一战，旗胜。杨勇决定：乘胜击，再克东平。
东平，位泰安、肥城西南，东平湖东畔，是鲁西较富庶的区一。盛产麦，流传着“收一收，吃九秋”的民谣。
1938年沦陷，东平侵华日军的一粮源点。1945年春，已陷入灭顶灾的侵华日军，仍有放弃东平的占领掠夺。驻守在县城的日军9独立警备队的1队伪山东省警备队1队冯寿鹏等部，经常进犯根据，掠夺财物粮食。
了固守东平城，敌人加固了20米高的古城墙的防御工，加强了4城门楼城墙角的碉堡、炮楼及城周围的二十铺、北桥、孟楼、三官庙、安山等据点的兵力。入春，他加紧实施伪山东省省长公署达的实质是抢夺夏粮的所谓“夏季政治攻势计划”，准备规模的抢粮活动。
了粉碎敌人的抢粮计划，收复失，5月9日，冀鲁豫军区布了役字4号命令，决1、8、11军分区的主力9军分区骑兵团及一部分方武装，组织东平战役，主攻占东平，相机夺取东阿，乘势扫除盘踞嘉祥、济宁、金乡、鱼台区的伪军及国民党顽军。
杨勇决定：1军分区左纵队，攻打东阿县城；11军分区及9军分区骑兵团右纵队……（内容加载失败！）
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