冀中区位平汉、津浦、北宁、德石4条铁路中间，拥有安国、任丘、河间、雄县等30余县抗日政权的敌根据。势平坦，子牙、滏阳、滹沱河、潴龙等河流灌境内，不仅物产丰富，人口众，晋察冀中区北岳山区的粮源、兵源基，且人民文化素质高，很少受封建门愚弄，民族尊强。，有吕正操领导的少量武装刚由游击武装改编的八路军3纵队，战斗力较弱。此，中央军委在决定115师挺进山东的同，决定120师主力进军冀中。
1938年11月25日，120师师长贺龙在延安面接受任务，毛泽东提，120师进军冀中，完巩固冀中、帮助3纵队展己三任务。
12月20日，在贺龙、肖克、关向应的率领，120师冒着雪，始向冀中进军。1939年1月，120师进入冀中，与冀中军区司令员吕正操、政治委员程子华合。随，组了贺龙书记的冀中军政委员，统一领导冀中区的各项工；立冀中总指挥部，贺龙、吕正操正副总指挥，关向应政委。
120师的，吕正操始有顾虑，认己是参加八路军不久的旧军人，是“军阀”，又势单力薄，担关系不处。贺龙透了他的思，就他同吃……（内容加载失败！）
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