早在4月旬，120师在齐区就歼灭敌吉田队700余人；6月旬，在张骞寺歼灭河北民军张荫梧部3旅共2500余人，予敌顽伪沉重打击。7月，冀中雨连绵，河水猛涨，日寇在军无法消灭我军，竟灭绝人决堤放水，使冀中平原一片泽园，妄图我军置死。同，国民党在积极准备掀一次反共高潮。
120师依靠广群众艰苦奋斗，与敌人展了两月的水游击战争，8月间，奉命返晋察冀边区整训，该师除留2、3、4、5、6等5支队，由3支队长贺炳炎、政治委员余秋统一指挥，坚持冀中斗争外，师主力独立1旅（缺715团）、2旅、独立1支队等分两梯队，8月18日从深县东西黄龙、南北溪村、流、德朝等向西转移，越平汉路，9月初抵行唐西北秦台羊、口头镇、南北城寨，黄龙港区集结。部队进行整编：独立1旅1、2团合编2团；独立2旅改358旅，4、5团合编4团。整编立即布置整训。
冀中根据的秋，山川沟谷处呈现一派迷人的景象。咧嘴的长玉米，压弯了腰的谷穗，鲜红的枣，挂满枝头的苹果、柿子、核桃快熟了；慈河两岸的芦花在微风中轻舞，鸟儿在尽情歌唱……（内容加载失败！）
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