日军的此次“扫荡”采取了东西夹击、稳步推进的战术。
西线日军1939年1月旬从石庄、邢台、邯郸、名等据点动，始向东平推，占领一，烧杀一处，留置守备部队，建立伪政权，军与政治手段相结合，招法凶狠毒辣。
东线日军2月初从泊头、德州、聊城等据点向西进攻，与西线日军夹击势。
期间，129师的5战集团，一些部队袭扰、迟滞日军，取了一定效果。但至2月9日，日军主力仍占据了冀南中区的各县城。
刘、徐、邓沉着指挥部队转至外围，认真研究了形势，一致认，不给日军一沉重的打击，就不彻底粉碎敌人的“扫荡”。
1月21日，刘、徐、邓及各集团负责人在129师师部共同商讨反“扫荡”的战问题。早就憋不住火的陈赓建议：
“鬼子在平原战气焰非常嚣张，仗着它有汽车机枪、炮，一现八路军的部队就追，特别是受袭更是穷追不舍，我利它特点搞伏击。”
“法很。”刘伯承欣赞同，“鬼子是势利的东西，是日本法西斯狂妄独尊的必表现。他根本不我，受了袭击就不服气，急报复。日军本营不是说利我退避的理，奋勇进击，穷追消灭吗……（内容加载失败！）
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