1937年7月，抗日战争全面爆，中国共产党同国民党局达协议，将中国工农红军主力部队改编国民革命军八路军。
1937年8月25日，中国工农红军二方面军，西北红军27、28军，独立1、2师赤水警卫营及红军总部直属队一部，改编国民革命军八路军120师，贺龙任师长，肖克任副师长，周士任参谋长，关向应任政训处主任，甘泗淇任副主任。
120师辖358、359旅，教导团骑兵营、工兵营、炮兵营、辎重营、特务营，全师共1.4万余人。
358旅，卢冬生任旅长（未职，张宗逊任代旅长、旅长），李井泉任副旅长，辖715、716团。
359旅，陈伯钧任旅长，王震任副旅长，辖717、718团。
9月3日，贺龙率师部、358、359旅（欠718团）及教导团等部8200余人，从陕西省富平县，经韩城县芝川镇东渡黄河，赴山西省抗日前线；陈伯钧率359旅718团师特务营、工兵营、炮兵营、辎重营留守陕甘宁边区，归八路军方留守处建制。
9月旬，贺龙率师部358旅进晋西北区；王震率359旅进五台、平山区，动群众，创建抗日根据。9月底，120师358旅716团2营基础组雁北支队，宋轮任支队……（内容加载失败！）
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