仗从一始就打被动。4丢失一防线，守军向西退30余公，利既设工形二防线。
11月7日，日军跟，将攻击重点放在暖水街中的山岳带。
守军5师面日军优势兵力火力，守勉强但守。不料两远在重庆的蒋介石突奇，改变孙连仲的部署，求在那一带的部队向日军反击。孙连仲刚任六战区长官，知无力抗命，勉强调整部队，组织反击。不待部队调整，11月10日，日军先制人，攻克方靖66军185师王甲本79军98师防线。
反攻，却连守势无法维持，二线阵动摇，暖水街核阵暂6师被日军3师团围攻，苦战一昼夜才突围。
日军在二线手，继续向南压，追歼常德周围的中国军队。11月13日，横山勇亲指挥3师团佐佐木支队，位石门一带的汪斌73军3师形包围，意在歼灭支中国军队的有生力量。
一仗苦了日军的工兵，保证火炮在湖滨水网沼泽带跟随步兵前进，工兵分队铺设路、架设浮桥，有干脆跳入泥浆或河水中手举肩扛。横山勇有重犯前任冈村宁次因路不就不带炮的错误，工兵的辛苦了充分的报偿——镇石门原本就十分破旧的工，……（内容加载失败！）
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