秦国原在现在的陕西省一带方，是一比较落的国。公元前4世纪中期，秦孝公任商鞅实行变法，国一富强。，秦国经常兵攻打东方各国，了公元前3世纪末，秦国已经“战国七雄”中最强的一封建国了。
公元前262年，秦昭王采范睢〔sui虽〕“远近攻”的策略，派兵攻韩国的野王(今河南省沁阳县)，韩国拦腰斩两段。韩桓王害怕秦国进一步进攻，打算党郡(今山西省长治市一带)献给秦国，向秦国求。是韩国的党郡守冯亭另外有计策：他主张党郡献给赵国，秦国的兵锋引向赵国，减轻秦国韩国的军压力；另一方面借此结赵国，韩、赵两国联合，就抵挡秦兵的进攻。是冯亭派人了赵国，赵孝王认毫不费力党郡，是处找的便宜，就高兴派人接收。秦王一了嘴边的肥被人抢走，不干，就派王龁〔he河〕领兵攻取党。赵军驻在党的兵力很少，顶不住秦军的进攻，被迫撤退长平(今山西省高平县西北)防守。
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