1940年初的形势称是变幻莫测，就像万花筒一，晃人眼花。
就在刘一民指挥山东我军日军动除夕攻击前，冀察战区部队在二月初分三路进攻我太行根据。冀察战区副总司令、政治部主任兼九十七军军长朱怀冰攻击态势积极，矛头指向了八路军总部一二九师师部。八路军一二九师主力南增援的独立师、一一五师部队在3月初磁武涉林战役，短短几间，朱怀冰打了稀哗啦，活捉了朱怀冰。蒋介石偷鸡不着反蚀一米，不不授意阎锡山、卫立煌面八路军谈判，划分防。蒋介石动的一次反共高潮算是彻底划了句号。
桂南前线，日军攻占南宁，在昆仑关留一队守备，主力返回南宁。国军趁机调动20万军动全线反击，动五军血战昆仑关，国军头等精锐五军丧失战斗力代价，夺回了昆仑关、威胁南宁。
眼见中国军队攻势凶猛、五师团台湾独立旅团势单力孤，又被歼灭危险，日军紧急调集近卫一师团、六师团船运南增援，采取两路分进合击的战法，集中主力迂回包抄中国军队主力。偏偏候桂南前线头等主力五军因伤亡撤回方补充休整，负责前线指挥的诸葛白崇禧又误判敌情，有察觉……（内容加载失败！）
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