1942年8月，经一番准备，八路军七兵团集中了将近四十万兵力，从正面日军德州防线动了全面的进攻。
此同，八路军山东军区主力部队，集中十几万兵力猛攻滨州。八路军晋冀鲁豫军区十几万军，从聊城强渡黄河，随即向济南方向挺进。
除此外，山东境内的其他抗日武装，例苏鲁战区集结了数万主力部队，从苏鲁边境区日军动了规模的反攻。
一间，整山东境内烽烟四，饱受日军欺凌压迫的山东人民，纷纷揭竿，响应主力部队山东区动反攻。
处正面战场的八路军七兵团，经两日激战，便从右翼突破了日军的防线，先攻占了乐陵，宁津等，随直接向平原方向迂回。
前线战失利，岗村宁次惊慌失措，连忙命令德州前线部队退守济南，依托黄河险，抵抗南的八路军七兵团。
李国韬随即指挥部队一举攻占了德州，并乘胜追击，日军一路溃败，损失惨重。八路军七兵团，一路势破竹，直接打了黄河北岸。德州一战，日军损失惨重，先被歼灭六万余人。
此同八路军山东军区主力部队趁机一举收复了滨州，随渡黄河。李国韬知消息，立刻命令装甲师及骑兵七师，骑兵十七师三……（内容加载失败！）
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