比利军队在列日塞区驻扎了约三万名守军，此外在各炮台间的空旷带部署有约三从莱茵河西岸退往比利的德国步兵师，及一营级装甲部队。
从莱茵河西岸退往比利的德军约有四十余万人，不他的重型武器已经损失殆尽。火炮剩不三百余门，坦克不足百辆。士气低落，补给不足。不够顺利逃亡的德国军队基本是百战余生的精锐老兵。
隆尔利明军重新进行攻击部署调整，囤积战物资的宝贵间快速退往比利境内的德军部队进行了一次规模的整编。量兵员严重不足的部队被毫不留情的裁撤，许拥有漫长与光辉历史的部队番号消失在了次整编中。
重新进行整编，德军的兵力被集中了少数部队中。就使隆尔的手中拥有了够进行正规战的满编师级部队。不是一堆空有番号却剩数百千人的架子部队。
因坦克剩了不足百辆，隆尔是将其编组了两坦克营。一部署在了列日塞，一留在布鲁塞尔。虽德国人从国的手中接收了不少的坦克，不现在那些坦克就是在英国，就是在海。
德军在进行了重新整编被重整了十九步兵师及……（内容加载失败！）
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